2017. november 17-én lépett hatályba a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet, más szóval az új transzferár dokumentációs rendelet. Az új rendelet előírásait fő szabály szerint a 2018-ban kezdődő adóévi tranzakciókhoz kapcsolódóan kell először alkalmazni. A következő cikkemben a szabályozás főbb pontjait igyekszem körüljárni, kitérve a transzferár szabályozás mibenlétére, és az új szabályozás tartalmi elemeire is.

Mielőtt részletesen értelmeznénk a szabályozást, néhány szót a “transzferár” fogalmáról is érdemes ejteni.

A kapcsolt vállalatok egymással folytatott ügyleteik során alkalmazott árait transzferáraknak nevezzük. A meghatározás kulcsfogalma a “kapcsolt vállalatok”. Míg független szereplők között a piaci tényezők határozzák meg az árakat, kapcsolt vállalatok esetében (azaz ha egy cég legalább 50 százalékos tulajdonrészt birtokol egy másikban, közvetve vagy közvetlenül), akkor az ügyletek során használt árazásba már jóval nagyobb beleszólása lesz a végső tulajdonosnak.

Mivel az árak ilyen módon történő meghatározása a vállalatok adófizetési kötelezettségeit is befolyásolják, a hatóságok törekednek a transzferárazás megfelelő szabályozására, és az ezzel való visszaélések visszaszorítására.

A rendelet előzményei

2015-ben fogadták el az Európai Unió pénzügyminiszterei a BEPS (Base erosion and profit shifting - Adóalap-erózió és Nyereségáthelyezés) nevű OECD akciótervet. Ez egy EU-szintű, 15 pontból álló akcióterv, melynek célja egy átfogó, nemzetközileg koordinált összefogás a globális agresszív adótervezés, illetve adóelkerülés ellen.

A rendelet megszületésének az elsődleges oka az a gyakorlat volt, hogy multinacionális vállalkozások egyre inkább kihasználták a nemzetközi adózási kiskapukat, hogy minél kevesebb adóterhük keletkezzen.

A magyar transzferárszabályozás is a BEPS iránymutatásait ülteti át a magyar joggyakorlatba, azaz arra törekszik, hogy hazánkban is tevékenykedő multinacionális vállalatok (és bármilyen cégcsoport, mely alkalmaz transzferárakat) adózása is fair, átlátható legyen.

Mit vár el tőlünk a rendelet?

A rendelet értelmében “az adózó a nyilvántartás elkészítése során köteles figyelembe venni minden, az ellenőrzött ügylet megkötése, a szerződés módosítása, illetve legkésőbb a teljesítés időpontjában rendelkezésre álló és a tőle elvárható gondosság mellett, aránytalanul nagy költség ráfordítása nélkül megismerhető, a szokásos piaci ár meghatározása szempontjából jelentős tényt és körülményt.”

Értelmezve mindezt, amennyiben cége érintett, a hatóságok egy teljes körű információszolgáltatást várnak el a kérdéses ügyletekről, mely alapján ellenőrizni tudják, hogy az alkalmazott árak igazodnak a piaci árakhoz.

Milyen mélységig kell elkészítenem a kimutatásokat?

A szabályozás értelmében háromszintűvé válik a transzferár nyilvántartások rendszere, három különböző dokumentum benyújtása lehet szükséges:

• Országonkénti jelentés (Country-by-Country report – CbCr)
• Fődokumentum (Master file)
• Helyi dokumentum (Local file)

Országonkénti jelentés - ki készíti?

Az 1. pontbeli országonkénti jelentést azoknak a multinacionális vállalatcsoportoknak kell elkészíteniük, amelyeknél az előző évi konszolidált bevétel eléri a 750 millió EUR-t. Jelenleg CbCR-t csak a legnagyobb hazai vállalatoknak kell készíteniük, ám ha az összeghatárt később mérsékli a törvényalkotó, az érintettek köre is jelentősen tágulhat.

Milyen jelentéseket kell elkészítenie cégemnek?

A fődokumentum tartalmazza a csoport szervezeti felépítését, a működési struktúra bemutatását, az cég öt legjelentősebb termékét vagy szolgáltatását (illetve bármit, ami a cég forgalmának legalább 5 százalékát teszi ki).

A fődokumentumnak tartalmaznia kell a cégcsoport tagjai közötti szolgáltatási megállapodásokat, és azt is, melyik vállalat milyen mértékben járult hozzá az értékteremtéshez.

Fontos szempont, hogy a fődokumentum részét kell, hogy képezze az összes felvásárlási és átszervezési tranzakció is.

A fődokumentumban ki kell térni továbbá az immateriális javakra is (az ezekkel kapcsolatos stratégiát, illetve a tulajdonjogokat mind pontosítani kell), ami fontos különbség a korábbi szabályozáshoz képest.

Be kell mutatni továbbá a vállalatcsoport pénzügyi tevékenységeit, finanszírozási módjait is, továbbá a pontos adózási helyzetre is kíváncsiak ezentúl a hatóságok, különös tekintettel a csoporton belüli transzferárazási “szokásjogra”, azaz hogy minek mentén alakítja ki cégünk az egymás közötti elszámoló árakat.

A helyi dokumentum elnevezésű elemzés az azt készítő céget mutatja csak be konkrétan, annak vezetési szerkezetét, és pontos érintettségét a fődokumentum által is taglalt kérdésekben, mint például átszervezés, felvásárlás, immateriális javak átadása, és más egyebek.

A helyi dokumentumban részleteznünk kell továbbá minden ellenőrzött ügyletet, és azt is, hogy mi alapján történt azokban az árszint kialakítása.

Bonyolultnak tűnik, mit tehetek?

A transzferárazás kérdése rendkívül összetett, jogi és pénzügyi vetületei egymást átszövik. Ha a fentiek alapján úgy véli, az Ön cége érintett, és hiányosságok lehetnek cége transzferár-kimutatásaiban, javasolt mielőbb gazdasági jogi segítséget kérni, és a problémákat orvosolni, mielőtt az adóhatóság figyelmét is felkeltenék.

(Jelen írás tájékoztató jellegű, nem kimerítő. Jogi tanácsadásnak nem minősül, azt nem is pótolhatja).