Dr. Kovács Norbert blogja

ügyvéd, felelős akkreditált közbeszerzési szaktanácsadó, energetikai szakjogász

Alapítson egyszemélyes céget! Egyáltalán, létezik ilyen?

2010. november 02. 20:05 - dr. Kovács Norbert

A gazdasági társaságoknak a társasági jellegük miatt általában több tagjuk van. Emiatt az egyszemélyes gazdasági társaságot nem is ismeri minden ország joga, sőt mi több, a gazdasági élet szereplői sem mindig. A Gazdasági társaságokról szóló törvényünk (Gt.) az egyszemélyes társaság intézményét a korlátolt felelősségű társaságok (Kft.) és zártkörűen működő részvénytársaságok (Zrt.) vonatkozásában tartja fenn. A speciális szabályoktól eltekintve az egyszemélyes társaságokra értelemszerűen a többszemélyes társaságokra irányadó szabályokat kell alkalmazni.

Az egyszemélyes társaságok létrejöttének két lehetséges módja van, azaz vagy egy már létező társaság üzletrészeit, részvényeit szerzi meg egy tag, részvényes, vagy egy tag alapítja, illetve egy részvényes veszi át a megalapítandó részvénytársaság összes részvényét. Az egyszemélyes társaság alapító okirattal jön létre. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére értelemszerűen alkalmazni kell a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat, értve ez alatt azt is, hogy azt közokiratba vagy ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott magánokiratba kell foglalni.

Az alapítással kapcsolatos garanciális, a többszemélyes társaságok szabályozásához képest szigorúbb szabályt tartalmaz a Gt. amikor előírja azt, hogy a pénzbeli hozzájárulás teljesítése esetén a cégbejegyzési kérelemnek a cégbírósághoz történő benyújtásáig a pénzbetétet teljes egészében be kell fizetni, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál nem működik taggyűlés, illetőleg részvénytársaságok esetében közgyűlés, az egyedüli (alapító) tag gyakorolja a taggyűlési, illetve közgyűlési hatásköröket - például alapító okirat módosítása, ügyvezető, vezérigazgató kinevezése stb.

Abban az esetben, ha az egyszemélyes társaság tagja jogi személy, e jogi személy a Gt. előírásai szerint vezető tisztségviselői feladatot nem láthat el, hiszen vezető tisztségviselő - a közkereseti (Kkt.) és a betéti társaságokat (Bt.) kivéve - kizárólag természetes személy lehet. Annak azonban semmilyen akadálya nincs, hogy természetes személy tag egyben az egyszemélyes társaságnak is a vezető tisztségviselője legyen.

Egyszemélyes társaság esetében az egyedüli tag, részvényes utasítást adhat a vezető tisztségviselő részére, ezt is írásba kell foglalni, elsősorban garanciális okok miatt. A vezető tisztségviselő ezt köteles végrehajtani, azonban ilyenkor mentesül az egyébként rá irányadó felelősségi szabályok alól.

Az egyszemélyes társaság tagjának, részvényesének felelősségére - amennyiben az felmerül - a Gt.-ben meghatározott szabályokat kell alkalmazni, tehát korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. Ennek hitelezővédelmi szempontból van jelentősége, és a társaság olyan tagjai, részvényesei, akik saját korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

Konkrét kérdése merült fel? A blogot érintő ötlete, javaslata van, vagy csak egyszerűen ki akarja fejteni a témával kapcsolatos véleményét? A „Szólj hozzá!” feliratra kattintva kommenteljen, vagy írjon e-mailt a drkovacsnorbert@drkovacsnorbert.hu e-mail címre!

 

2 komment
süti beállítások módosítása