2014. március 15. napján lépett hatályba a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény.

Ezen határidő után alapított társaságok társasági szerződésüket egyértelműen az új törvény rendelkezéseinek megfelelő formában kell, hogy elfogadják.

De mi a helyzet a korábban alapított társaságokkal, őket milyen kötelezettség terheli?

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) a következőket rögzíti. A cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

Ezen kötelezettségnek a közkereseti társaságok és betéti társaságok 2015. március 15-ig, korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok és egyesülések pedig 2016. március 15-ig kell, hogy eleget tegyenek.

Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a létesítő okirat azon módosítását, mely kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot érintő változás esetén azonban ez a rendelkezés nem alkalmazható.

Szóval akkor a kft.-k is kötelesek az első, a Ptk. hatályba lépése utáni cégmódosítás alkalmával törzstőkéjüket 3 millió forintra emelni?

Nem!

A Ptké. rendelkezései szerint ugyanis a Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett korlátolt felelősségű társaság, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni.

Most akkor kell emelni vagy nem?

Abban az esetben, ha a Kft. az új Ptk. hatályba lépése utáni cégmódosítás alkalmával nem dönt törzstőkéje 3 millió forintra történő felemeléséről, akkor marad a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi V. törvény hatálya alatt, és az új Ptk.-ra történő áttérésről nem is határozhat. Ekkor legkésőbb 2016. március 15-éig kell a felemelésről dönteni.

Tehát nem kötelező az első cégmódosítás alkalmával a törzstőke felemelésről is dönteni, ekkor a társaság a törzstőke megemelésig- az áttérést kivéve- minden egyéb módosításról dönthet a régi Gt. szerint, és ezen módosítások benyújthatóak a Cégbíróság felé.

Fenti rendelkezések folytán a társasági szerződés módosítás elkerülhetetlen, de nem azonnali kötelezettséget ró a cégekre.

Szerző: dr. Tengeri Anita ügyvéd